瑞幸是否面臨強制退市?中概股赴美IPO將遭更大僵局

來源:TECHWEB  責任編輯:小易  

瑞幸咖啡在自爆涉及22億財務造假之后,他們的董事長正面出來對大家進行道歉,但是這一道歉并不被大家所諒解。首先從企業合規經營的角度來說,這就是違反了相關法律法規的,并沒有樹立正面的企業形象,而且涉及造假的數字規模之大。目前所指的是他們的COO及相關成員進行數據造假,嚴格來說這是企業嚴重的內部控制缺陷,那么瑞幸咖啡作為一家上市公司它是如何保證他們在其它的方面進行了有效合規開展呢?這讓大家充滿了疑慮。此外瑞幸是中國首家對抗美國星巴克咖啡的企業,相對來說很多消費者對它是充滿期待的。從瑞幸咖啡到小鹿茶到堅果以及到它的周邊產品,忠實的消費者都有追隨,可是瑞幸咖啡本次造假讓我們不由懷疑瑞幸是否借著我們對國內企業的支持來實現他們在資本市場的套現,是否變相消費了大家的感情。瑞幸是在美國證券市場上市的,從某些方面它代表了中國概念股代表了中國企業的形象,這次7a64e58685e5aeb931333433626438它的財務造假使中國企業遭受了名譽上的損失,會對以后想要赴美上市的企業帶來一定的壓力。在瑞幸造假曝光之后,新東方的董事長俞敏洪便表示瑞幸此番財務造假對中國企業帶來了非常不好的影響,新東方也是在美國上市的企業。企業應該合規經營這是基本的原則,也是良性發展的前提。美國的證券市場對企業造假幾乎是零容忍的監管措施,而且瑞幸將有可能面臨巨額罰款。如果瑞幸咖啡一旦被強制退市,這將給眾多投資者帶來極大的損失,這嚴重侵犯了投資者的利益。企業造假不是簡簡單單的道歉就可以被原諒,這是一種欺騙行為www.13333515.buzz防采集請勿采集本網。

4月2日,瑞幸咖啡自曝財務造假一事在中美兩國市場引起軒然大波,瑞幸股價在兩日內下挫約80%。一位從事多年中概股IPO工作的投行人士對新浪財經表示,本次事件不僅揭露了瑞幸的財務欺詐行為,也深度揭示了公司實際上非常糟糕的經營狀況,即使短期內美國證交會(SEC)與納斯達克不勒令瑞幸強制退市,未來瑞幸也很可能因為經營不善等原因無法滿足上市要求,同樣面臨強制退市的結局。

它要求發行證券的公司提供關于證券發行本身以及同證券發行有關的一切信息,以招股說明書為核心。證券發行注冊制是指證券發行申請所以說人家對于中概股票不進行實質判斷,為什么對中國公司赴美上市關門呢?

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另有業內人士擔憂,瑞幸事件使原本艱難的赴美上市環境雪上加霜,恐會引發新一輪針對中概股的信任危機,2015-16年的“退市潮”或許會重演。

《海底兩萬里》的主要內容: 是敘述法國生物學家阿龍納斯教授在深海旅行的故事。故事的起因是 1866年所發生的一件鬧得滿 城 風 雨 的 怪事。當時不少航行船只在海上發現了一頭大“海怪”,并有船只

每個交易所強制退市的要求不同,美國上市公司遭遇強制退市的原因包括:財務狀況不佳、盈利不足、市值低于最低要求、股價低于最低要求、申請破產、或不符合SEC監管要求等。

舉例來說,如果在過去三年的任何一年中,上市公司的股東少于300人,或是股東少于500人且資產少于1000萬美元,這家公司就會面臨強制退市。

對于瑞幸咖啡上市的納斯達克交易所而言,如果公司股價在連續30天內低于1美元,交易所就會向公司發出強制退市的風險警告,如果在公司收到警告后的180天內,股價仍舊低于交易所的最低要求,交易所就會令公司強制退市。

強制退市的公司可以私有化或在場外粉紅單交易市場(OTC Pink Sheets)上交易,場外交易不需要向SEC披露財務狀況,也不受《薩班斯法案》的監管。

一位從事多年中概股IPO工作的資深投行人士對新浪財經表示,瑞幸案例的特殊之處主要在于公司不僅違反SEC的監管要求、涉嫌上市欺詐,同時深度揭示了瑞幸的實際經營狀況極為糟糕,即使SEC和納斯達克短期內不令瑞幸強制退市,未來瑞幸也很可能因為經營不善、財務狀況惡化、投資者紛紛退出等原因而無法滿足上市要求,同樣面臨強制退市的結局。

目前,已有多家美國律所就證券欺詐行為對瑞幸及其高管層發起集體訴訟。瑞幸很可能需要賠償中小投資者的全部損失,并繳納天價罰款。

此前,中國林業公司嘉漢林業就因被渾水指控欺詐而最終從多倫多交易所退市。2011年6月,渾水發布針對嘉漢林業龐氏騙局的做空報告,報告發布當天,嘉漢林業股價狂瀉64%;同年8月,加拿大安大略省證監會勒令中止了嘉漢林業的股票交易。2012年4月,嘉漢林業被多倫多證交所摘牌退市。2015年,針對嘉漢林業的訴訟落地,公司前高管層、審計機構及投行機構都受到了巨額處罰。

2020年2月以來,受新冠病毒疫情全球爆發的沖擊,原本預期火熱的美國IPO市場幾乎完全凍結,中國公司赴美上市更是難上加難。

在1月下旬疫情爆發前夕,納斯達克總裁Nelson Griggs曾對新浪財經表示,預計今年一、二季度的IPO市場將非常火爆,有來自不同領域約30家中國公司正在與SEC備案準備上市。

如今一季度已結束。自疫情爆發以來,二、三月在美國上市的中國公司寥寥無幾。美股IPO市場也相對蕭條。一季度A股市場奪得全球IPO交易量和籌資額的雙料冠軍,按募資額計,上交所位列全球第一,超過了紐交所和納斯達克。這也是自2016年以來A股市場首次超過美股市場。

二季度,美國經濟的繼續停擺預計將擴大IPO市場的僵局。多位從事中概股公司投資者關系的業內人士對新浪財經表示,原本在疫情影響下,許多中概股赴美上市的進程已經遭遇中斷,接連暴跌的美股市場同樣不利于上市,現在又加上瑞幸財務造假對于投資者信心的打擊,接下來中國公司赴美上市勢必將面臨更加復雜和嚴苛的環境。

另有市場人士擔憂,2015-16年間的中概股“退市潮”可能會因為信任危機而重演。

2012年,中概股在美市場遭遇2113重挫。不少于21家公司從美5261國資本市場退市,另有41029家私有化公司,全年1653中概股退市30多家,而IPO的僅有兩家。 退市后的中概股該何去何從?除了一部分私有化,更多希望繼續上市融資的公司又面臨哪些稅務風險?帶著這些問題,《第一財經日報》專訪了普華永道稅務合伙人李建濱。 退市面臨“美國稅收居民”難題 第一財經日報:去年在美上市的中國公司頻繁出現退市情況,這些退市后的企業都有哪些選擇? 李建濱:首先要看退市背后的原因是什么,現在最多的原因有兩個,第一個是財務合規等方面的問題暴露,有些公司財務不是很健全,所以選擇美國非主板上市,審批非常松,很容易就達到借殼上市的目的,但要往主板走,會面臨很高的監管成本,而自身的財務監管又跟不上,達不到去主板融資的目的,這種情況就會選擇退出。這樣的企業除非花很大成本改進,否則去任何市場上市都很難。 第二類是考慮到美國資本市場融資效率較低,主動選擇私有化退出。美國市場對中概股有些不合理的對待,有經營較好的企業就想私有化退市,但是參與私有化的財務投資者要求實現投資回報,而并購等其他退出方式也要考慮復雜的稅務和法律問題,因此,重新上市可能仍然會是主流的做法。 日報:就目前退市的企業來看,希望再上市的企業更傾向于選擇哪里的市場? 李建濱:就資本來說,肯定是傾向市盈率高的市場。如果以這個標準衡量,大家都會認為A股的市盈率高,但另一方面,企業又需要考慮時間和機會成本,在A股上市是個不確定并且時間很長的事情。企業退市需要時間,然后再排隊等待A股IPO,私募基金未必等得起。 日報:中概股企業在美國退市時,面臨哪些稅務風險? 李建濱:稅務風險及相關的法律程序與公司上市之時采取的結構有很大的聯系。任何一次重組如果不能符合免稅重組的條件,都有可能產生額外的稅務成本。 我認為美國是全球稅務監管最嚴格的國家,有些企業當年沒有考慮到退市問題,導致退市之后存在某些不利的股權結構,比如令控股公司成為了一個美國居民納稅人。 美國遵循的是全球征稅原則,當一個公司成為美國居民納稅人,相關海外子公司的利潤在匯回美國控股公司的情況下,美國控股公司需要就收到的海外利潤繳納企業所得稅。同時,當美國控股公司再將這些利潤派回給其股東,還要繳納美國的預提所得稅。如果沒有相關的雙邊稅收協定進行保護,這兩項稅收合計可以達到利潤總額的百分之五十以上。這樣高的稅負對于股東的投資回報率要求以及企業未來的進一步融資都是不利的。 如果退市后集團架構中仍然存在稅務意義上的美國公司,集團的整體稅務負擔可能較高。而且美國稅務機關對于企業和資產從稅務角度脫離美國十分敏感,有嚴密的反避稅措施。 當然如果企業退市后架構中已經沒有美國稅收居民企業,情況可能比較簡單。 日報:退市的中概股如果還想轉向A股,會面臨哪些稅務方面的風險和成本? 李建濱:因為這些中國概念股實體仍在中國,即便所有重組發生在海外,中國稅務機關也有可能認為該重組屬于間接轉讓中國公司股份。如果不符合免稅重組的條件,則有可能產生中國企業所得稅。 A股現在還沒有國際板,重回境內首先要進行較大的重組,境內上市主體改制相關的法律程序可能比較復雜。境內企業進行股權歸并、整合,需要直接轉讓股權,盡管國內有對企業重組的免稅政策優惠,但適用條件非常嚴格。如果不符合免稅重組的條件,重組涉及的中國企業所得稅負擔可能較大。 所以這些準備回A股上市的公司,除了需要關注法律上的程序和審批外,還需要考慮如果進行重組,是否能夠達到免稅重組的條件或者以較低的稅務成本來完成,同時還要通過梳理公司控股架構來實現未來上市后的稅務有效性。 日報:如果企業想要轉戰H股又會有哪些程序?會面臨哪些風險? 李建濱:轉到H股相對來說要容易些,只需要看在香港的市場上需對原來美股上市結構做出什么樣的調整。如果當年赴美上市時搭的結構足夠漂亮,可能不用大動。 就像前面說到的,境外重組也可能存在中國企業所得稅負擔(間接轉讓)。因此,如果現有結構可以直接利用,可能較為有利。 “營改增”促企業改變談判習慣 日報:“營改增”執行已經有一年多了,有沒有企業來找普華永道做這類的稅務咨詢? 李建濱:當然。從企業管理層的角度來說,營業稅和增值稅的管理要求程度不一樣。從刑法中看,在稅務方面,涉及增值稅相關犯罪的處罰是最嚴厲的,例如虛開增值稅專用發票的量刑一度可以達到死刑。中國把對增值稅的管理放在非常高的高度。因為增值稅發票在某種意義上就跟錢、支票一樣。 日報:在實際操作過程中,如何來看“營改增”對企業是增負還是減稅這個問題? 李建濱:如果營業稅稅率是5%,增值稅稅率是6%,單純看稅率,企業負擔提高了,但是在營業稅的情況下,所有采購不能抵進項稅額的,改增值稅后,采購如果有增值進項票就可以抵扣了,言外之意就是,如果企業每年采購超過1%,就是賺了,這就是減稅。 但是有些企業的采購達不到1%,或者在原來營業稅下就可以抵扣,企業認為就是虧了。我們在探討時認為,未盡然。因為開出的票已經不一樣了,過去開出的營業稅票到下游不能當現金,直接進入成本,現在開出增值稅票,如果下家也是增值稅一般納稅人,那對他們不是成本,反而是有利的。 其實國家推進“營改增”也是希望對下游企業進行扶持,在全鏈條中,我們會建議客戶通過重新簽合同價格,通過商業談判使上下游企業實現“雙贏”,分享“營改增”對企業的好處。 日報:“營改增”對企業來說是增稅還是減稅,很大程度上取決于商業談判習慣? 李建濱:稅負增加可能確實存在于部分行業,但我覺得,這也跟某些企業在商業談判中還沒有轉換營業稅下談判方式有關。當然,是否能夠談判到比較好的結果也和這些企業所處的行業大環境以及這些企業自身在市場中的談判地位相關。 在國外做生意,大家都不看增值稅,因為都知道對上家支出可以從下家拿回,所以大家看的永遠是貨物本身的價格,而且約定俗成,增值稅都可以轉嫁,對企業的影響并不大。但是在國內,因為有小規模納稅人無法做到這一點,另有多年交營業稅的行業,突然變成增值稅,在商業談判中還沒有轉換思路,到現在還有企業談判的時候提出“要包稅”內容來自www.13333515.buzz請勿采集。


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